Оптимизация работы с типовыми формами договоров внутри организации с помощью Microsoft Office Excel

Материал по вопросу использования в работе юриста программы Excel, подготовленный юристом АЛЕКСЕЕМ ИЗМЕСТЬЕВЫМ

Ч. 1 «Сказка о потерянном времени»

Как известно, значительный объем договорной работы многих крупных организаций занимает работа с собственными типовыми формами договоров.

 Чем крупнее организация, чем большую долю рынка в своей сфере она занимает, тем большую долю договорной работы составляют ее собственные типовые формы.

К созданию таких типовых форм договоров с целях оптимизации договорной работы рано или поздно приходят руководители юридических служб практически каждой компании, однако, создание и утверждение типовых форм договоров по основным направлениям деятельности далеко не всегда приносит желаемый результат.

 Введение типовых форм зачастую не приводит к резкому сокращению трудозатрат юристов организации в связи с тем, что унифицировав содержание договоров, в организации не изменяется порядок согласования таких договоров, а так же не в полной мере используются доступные технические средства и программное обеспечение.

 Ознакомившись с предложенными автором сайта «Hi-tech в работе юриста» идеями по созданию типовых форм договоров в формате Microsoft Word и их защите от изменений, а так же с идеей создания типовых форм исковых заявлений в Microsoft Excel, я хотел бы обратить внимание посетителей сайта еще на один способ автоматизации процесса заполнения и согласования типовых форм договоров.

 Как человек, имеющий достаточно большой опыт согласования типовых форм не подлежащих изменению, я могу смело сказать, что при правильном распределении ответственности среди оформляющих и согласующих договор служб, у юристов компании нет необходимости проверять договор (оформляемый в компании) на наличие внесенных несогласованных изменений.

 Как правильно указывал один из наших коллег в своих комментариях к статье о защите текста договора от изменений в формате Microsoft Word («Огласите весь список, пожалуйста»), если конкретный исполнитель, обладающий средним уровнем владения компьютером задастся целью внести такие изменения, он их внесет, вне зависимости от режимов защищенности документа.

 Если данные изменения не будут внесены при согласовании документа в электронном виде, то они будут внесены в печатный вариант документа при подписании. В конце концов, при необходимом уровне заинтересованности, документ может быть просто набран заново.

 В связи с вышеизложенным, при определении порядка согласования договоров, наиболее эффективным является определение, что ответственность за тождество пунктов договора, не подлежащих изменению в типовой форме, форме типового договора лежит на исполнителе, ответственном за оформление договора.

Таким образом, во-первых, любые действия по изменению текста договора исполнитель, оформляющий договор, будет делать под свою личную ответственность (фиксация ФИО исполнителя, оформляющего договор в листах согласования или в электронных системах согласования является общей практикой и отдельно писать об этом не стоит), во-вторых, юристы при таком распределении зон ответственности не вынуждены тратить свое время на механическое сверение текстов. Соответственно, юридическая служба компании освобождается от обязанности осуществлять мероприятия, функционально более близкие службе безопасности.

 Выяснять мотивы прямого умышленного нарушения локального нормативного акта организации (необходимость утверждения типовых форм локальным нормативным актом за подписью руководителя организации, я надеюсь, для всех является тоже очевидным) это все-таки не компетенция юридической службы.

 Оговорюсь сразу, что описанный мной механизм:

1. не работает в отношении компаний, где оформление всех договоров входит исключительно в компетенцию юристов;
2. может эффективно распространяться на разграничение зон ответственности в процессе оформления и согласования договоров между всеми службами, ограничив ответственность и, соответственно, обязанность юристов выверять правильность сумм в договоре, применимых в организации налоговых режимов и т. д.

С учетом описанного мной выше распределения зон ответственности, применяемого, в частности в компании «КОПЕЙКА» на протяжении 3х лет, у юристов договорного отдела большую часть времени проверки типовых договоров занимает не сверка текстов, а поиск и проверка разделов типового договора, подлежащих заполнению.

Причем, зачастую, больше времени занимает именно поиск всех пунктов. Особенно, когда договор согласовывается в печатном виде и переход от раздела к разделу автоматически не возможен. Умножив эти трудозатраты на количество сотрудников, участвующих в согласовании договоров, и на количество самих договоров Вы увидите, что это не один десяток человекочасов (т. е. зарплат «лишних» сотрудников).

 Опять же, обращаясь к практике работы с типовыми формами, я по своему личному опыту могу сказать, что не малая доля ошибок в оформлении типовых договоров это пропуски или внесение не правильных или не согласующихся с иными пунктами договора данных, т. к. исполнители так же вынуждены заново просматривать весь текст договора.

 При этом, чем подробнее форма типового договора, тем более актуальна данная проблема. Сначала «маленький типовой договор» на 30 – 40 страниц просматривает исполнитель, потом сотрудники еще 5-6 (а то и 10 служб), при том, что сотрудников отдельных служб интересует в договоре всего 1 пункт (находящийся в зоне его ответственности).

Вторым эшелоном идут сотрудники, занимающиеся внесением уже зарегистрированных договоров в базу данных компаний. Вам наверняка известно, что все без исключения современные программы бухгалтерского учета (будь то SAP, С1, Галактика, Флагман и т. д.), предполагают возможность для учета обязательств по договору оформлять карточку договора, содержащую как раз «переменные» пункты (вносить остальные данные вручную просто нет смысла, т. к. достаточно просто завести один раз шаблон карточки под каждый вид типового договора). В свое время (2002, 2003 годы), когда данный процесс только начинался, я занимался организацией работы по ведению базы договоров в программах бухгалтерского учета в ряде крупных организаций и именно необходимость «поиска» данных в теле больших договоров занимал значительную часть времени. Соответственно, можно смело увеличить количество «потраченных человекочасов» на еще одного исполнителя, и не редко, это так же компетенция юридических служб.

 Ч. 2. «Что делать?»

 Так вот, возвращаясь к техническим возможностям обычных офисных программ и их возможности по оптимизации договорной работы. Программа Microsoft Excel позволяет создать систему согласования переменных данных типовых договоров, сокращающую трудозатраты на анализ всего текста договора.

 Для этого мы просто переносим текст нашего типового договора в формат документа Microsoft Excel таким образом, чтоб все переменные данные находились в отдельных ячейках. Этот лист книги Excel назовем «Договор». Создаем второй лист в документе, который назовем «Карточка».

В листе  «Карточка» делаем 2 столбца, в первом, наименование позиции (пункта), во втором, значение.

Получается своеобразная анкета.

Для отдельных ситуаций можно в ячейке ответа сделать выпадающее меню значений или логическое ограничение, не позволяющее внести заведомо неправильные данные.

Ячейкам «ответов» удобнее присвоить имена (Меню «формулы», «присвоить имя» для Excel 2007). Имена лучше присваивать для данной книги Excel, т. ч. имя для страницы не будет работать, имя для всех книг вызовет необходимость вести общий реестр имен для всех типовых договоров.

На листе «Договор» ячейкам переменных данных задаем формулу «=» + имя соответствующей ячейки ответа.

Лист «договор» и ячейки «вопросов» на листе «карточка» защищаем от изменений. В листе «карточка» помимо вопросов и ответов можно сделать ячейки с комментариями по заполнению, т. к. контрагент эту «карточку» все равно не увидит, она исключительно для внутреннего пользования.

В результате использования двух приемов: 1. правильного распределения ответственности и 2. использования возможностей Microsoft Excel проверка типовой формы договора сводится к просмотру «карточки» договора.

 Ч. 3 «Вкалывают роботы, счастлив человек»

Какие плюсы мы получаем от использование Microsoft Excel по сравнению с Microsoft Word?

 Первым плюсом является появление более «дружелюбного интерфейса». Отвечать на четко поставленный вопрос всегда проще чем догадываться, что имел ввиду автор договора, оставляя пробел. Microsoft Excel естественно не является вершиной этой «дружелюбности интерфейса», но на мой взгляд. Это первая попытка перехода от «ручного» заполнения с использованием общедоступного ПО.

 Вторым, уже частично описанным выше плюсом является экономия времени. При чем, экономия времени достигается не только из-за компактного размещения всех пунктов, куда данная информация должно вноситься, но и за счет того, что дублирующаяся по тексту информация (шапки, реквизиты, даты суммы и т. д.) будет вписываться один раз и автоматически копироваться во все элементы договора.

Помимо экономии времени это так же сокращает количество мест для описок. Кроме того, Microsoft Excel это «умная» программа, а значит, при задании правильных формул отдельные ячейки могут заполняться автоматически. Например: Строка договора о цене «Общая сумма настоящего договора составляет ____ рублей без НДС, размер НДС ___% составляет _____ рублей, Итого с НДС ______ рублей» заполняется ответом на 2 вопроса: 1. Общая сумма договора без НДС; и 2. Ставка НДС (выпадающим списком); остальные пункты программа рассчитает и заполнит самостоятельно. Так же самостоятельно Microsoft Excel может рассчитывать графики в датах при постоянной или заданной продолжительности периодов.

Третьим плюсом, о котором я уже упоминал вскользь, является возможность задания вариантов ответов (выпадающего списка) и ограничений (например, не возможность установить в ячейке данные, превышающие контрольные показатели (например, для торговых сетей не возможность установить размер вознаграждение за поставку согласованного количества товара по договорам поставки продуктов питания более 10% (как это прописано в Законе о гос. регулировании торговой деятельности)).

Такие ограничения будут уже не стадии заполнения предотвращать некоторые ошибки (умышленные и случайные), а значит, экономить время на возврат документов и их повторное согласование.

 И в заключение, я хотел бы сказать еще об одной особенности использования типовых форм договоров закрытых для изменения и Microsoft Excel.

Одним из основных гарантов исполнения любого нормативного акта государственного или локального (в нормальном европейском обществе) является удобство и понятность этого исполнения. Какой бы идеальной не казалась Вам на момент утверждения Ваша типовая форма, обязательно найдутся контрагенты, которые захотят внести в нее какие-либо изменения.

Причем, в моей практике попадались такие юристы серьезных и уважаемых организаций, для которых принципиальным было не содержание изменения, а само желание изменения внести, хоть что, лишь бы проявить «стойкость» своей позиции.

Соответственно, утверждая типовые формы договора и закрывая их для изменений одновременно необходимо создать удобный и понятный  механизм создания протоколов разногласий к договорам. Иначе все благие начинания выльются в массовое недовольство конкретных исполнителей и волевое решение руководства прекратить любые попытки технической модернизации.

 О том, как в рамках той же книги Microsoft Excel создать возможность для составления протоколов разногласий, а так же иных, связанных с договором документов (например, претензионных писем) я хотел бы написать в следующий раз.

И еще статья, на это раз Алексея Абакшина "Зачем компании нужны ее формы договоров?"

1. Предупреждение и профилактика рисков компании.
2. Оптимизация договорной работы компании в части процесса согласования проектов договоров.
3. Обучение и формирование договорной культуры в подразделениях компании.
4. Обеспечение экономических интересов компании посредством установления трудовых обязанностей для подразделений-инициаторов договоров в приказах об утверждении форм договоров — эти подраделения станут активнее отстаивать интересы компании в ходе заключения договоров, они не захотят получить замечание юристов в листе визирования — нарушен соответствующий приказ Генерального директора об утверждении формы договора.
5. Постоянное и системное совершенствование договорной работы посредством ежегодной ревизии (повторного согласования) утвержденных форм договоров (особенно это будет актуально в ближайшее время ч учетом принятия новой редакции ГК РФ).

...
Очень часто слышу о том, что в большинстве компаний работа по разработке форм в компании бесполезна, поскольку банки и иные подобные контрагенты категорически навязывают свои формы договоров (иначе они не получат кредит, свет, газ и т.п.).
И только поэтому они отказываются от указанных плюсов использования данного инструмента эффективной договорной работы.
Призываю все компании активно разрабатывать и утверждать приказами формы договоров — это позволит в России прийти к разумному договорному балансу!
А в части публичных договоров рекомендовал бы формы договоров сроком на год согласовывать с антимонопольным органом (административных разбирательств по жалобам потребителей было бы очевидно меньше).
PS - …«Однажды я видел мультфильм, который хорошо иллюстрирует эту мысль. По морю плыло судно викингов. Вдоль одного борта сидели мускулистые, могучие гребцы, вдоль другого — худые и голодные. И один из предводителей сказал другому: «Интересно, почему мы все время движемся по кругу»...